Kallelse till årsstämma i PiezoMotor Uppsala AB (publ). Fredagen den 3 maj 2019

acuvi Von acuvi
unter Pressmeddelanden

Aktieägarna i PiezoMotor Uppsala AB (publ), 556539-6396 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma fredagen den 3 maj 2019, kl. 10.00 i Bolagets lokaler på Stålgatan 14 i Uppsala. Inregistrering inleds kl. 9.30.

 

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 26 april 2019,
  • dels senast fredagen den 26 april 2019 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget på mailadress: info@piezomotor.com eller via brev till Bolaget, PiezoMotor Uppsala AB, att: AGM 2019, Stålgatan 14, 754 50 Uppsala.

 

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer, aktieinnehav samt uppgift om eventuella biträden. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.piezomotor.com. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta omregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad på avstämningsdagen. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före avstämningsdagen den 26 april 2019. Sådan registrering kan vara tillfällig.

 

Förslag till dagordning

  1. Öppnande av årsstämman
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Framläggande och godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två justeringspersoner
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
  8. Beslut om:
    1. fastställande av resultat- och balansräkning;
    2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
    3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
  9. Beslut om fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
  10. Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
  11. Val av styrelse och revisor
  12. Riktlinjer för tillsättande av valberedning
  13. Beslut om a) införande av Teckningsoptionsprogram 2019 genom b) riktad emission av teckningsoptioner
  14. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
  15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta vidta smärre justeringar av besluten
  16. Årsstämmans avslutande

 

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen för Bolaget består av Bolagets styrelseordförande Henrik Nittmar, aktieägaren Adam Dahlberg (valberedningens ordförande, tillförordnad VD samt styrelseledamot i Bolaget), Gert Frech-Walter (utsedd av aktieägaren Fritz Faulhaber GMBH & CO.KG, DR) samt Dodd Disler (utsedd av aktieägaren MicroMo Electronics, Inc.). Medlemmarna är utsedda av de tre till röstetalet största aktieägarna i Bolaget, vilka tillsammans representerar per datumet för kallelsen cirka 51,3 procent av totala antalet röster i Bolaget.

Valberedningen föreslår följande: 

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Gabriel Albemark väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9 – Beslut om fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Antalet styrelseledamöter föreslås oförändrat uppgå till fem (5), utan styrelsesuppleanter.

Punkt 10 – Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisor

Arvode föreslås, för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma, oförändrat utgå till ledamöterna Henrik Nittmar och Joakim Stenberg om två prisbasbelopp (exklusive sociala avgifter) vardera. Prisbasbeloppet för 2019 uppgår till 46 500 kronor. Det totala arvodet till styrelsen för 2019 föreslås således uppgå till 186 000 kronor (exklusive sociala utgifter).

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd och löpande räkning.

Punkt 11 – Val av styrelse och revisor

Det föreslås, för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma, omval av Adam Dahlberg, Henrik Nittmar, Joakim Stenberg, Gert Frech-Walter och Dodd Disler som ordinarie styrelseledamöter. Till styrelsens ordförande föreslås Adam Dahlberg.

Det föreslås, för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma, omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PWC”) som Bolagets revisor. PWC har meddelat att för det fall revisionsbolaget blir omvald kommer den auktoriserade revisorn Leonard Daun fortsättningsvis vara huvudansvarig revisor.

Punkt 12 – Riktlinjer för tillsättande av valberedning

Aktieägarna ombeds notera att årsstämman 2018 beslutat inrätta en valberedning i Bolaget utan att sådant krav ställs på Bolaget enligt lag eller börsrättslig regel. Bolaget vill upplysa årsstämman om att Bolaget inte heller valt, och är inte heller skyldiga, att tillämpa reglerna i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”).

Det föreslås att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för tillsättande av valberedning inför årsstämma 2020.

 

Styrelsens ordförande kontaktar de tre (3) till röstetalet största aktieägarna i Bolaget och ber dem utse en representant vardera för att, tillsammans med styrelsens ordförande, utgöra valberedning. Om någon aktieägare avstår från sin rätt att utse representant ska den aktieägare som därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att utse en representant. Valberedningen ska ha till uppgift att arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2020 för beslut:

  • förslag till styrelseledamöter inklusive styrelseordförande;
  • förslag till styrelsearvoden;
  • förslag till revisor;
  • förslag till revisorsarvode;
  • förslag till ordförande på årsstämman; och
  • förslag till riktlinjer för tillsättande av valberedning.

 

Styrelsens förslag

Punkt 8(b) – Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Till årsstämmans förfogande står årets resultat om -21 079 tusen kronor, Bolagets balanserade vinstmedel om noll (0) kronor samt överkursfond om 74 822 tusen kronor, totalt 53 743 tusen kronor. 

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2018 och att Bolagets disponibla medel om 53 743 tusen kronor överförs i ny räkning. 

Punkt 13 – Beslut om a) införande av Teckningsoptionsprogram 2019 genom b) riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om inrättande av ett teckningsoptionsprogram för VD, ledande befattningshavare och övriga anställda i Bolaget (”Teckningsoptionsprogram 2019”) i enlighet med vad som framgår under a) nedan. 

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Teckningsoptionsprogram 2019 föreslår styrelsen även att bolagsstämman ska besluta om riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkten b) nedan.

  1. Förslag till beslut införande av Teckningsoptionsprogram 2019

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om införande av Teckningsoptionsprogram 2019 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

  • Teckningsoptionsprogram 2019 ska omfatta maximalt 450 000 teckningsoptioner.
  • Deltagarna (så som definierats nedan) ska ha rätt att förvärva teckningsoptioner mot betalning om 2,15 kronor beräknat enligt Black & Scholes-modellen.
  • Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie av serie B i Bolaget mot betalning enligt en teckningskurs uppgående till ett belopp motsvarande en ökning om 100 procent av kurspriset om 49,30 kronor av Bolagets listade aktie av serie B per den 15 mars 2019. Teckningskursen ska aldrig understiga aktiens kvotvärde. Betalning för ny aktie i Bolaget ska ske kontant. Teckningskursen för varje aktie av serie B som varje teckningsoption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.
  • Teckningsoptionsprogrammet 2019 ska erbjudas till VD, ledande befattningshavare och övrig personal i Bolaget vid tidpunkten för beslutet av årsstämman 2019 (”Deltagarna”). Erbjudande ska lämnas i enlighet med följande riktlinjer:
    1. Verkställande direktören Högst 200 000 teckningsoptioner
    2. Ledande befattningshavare (ca. 4 personer) Högst 150 000 teckningsoptioner
    3. Övriga anställda (ca. 25 personer) Högst 100 000 teckningsoptioner
  • Styrelsen i Bolaget tar slutligt beslut om antalet teckningsoptioner som erbjuds Deltagare inom de ramar som anges ovan.
  • Deltagare i Teckningsoptionsprogrammet 2019 har möjlighet att utnyttja teckningsoptionen under perioden 3 maj 2022 – 30 juni 2022.
  1. Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Teckningsoptionsprogram 2019 samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 450 000 teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor:

  • Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Deltagare i Teckningsoptionsprogram 2019. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2019 för att behålla nyckelpersoner samt övrig personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för de anställda. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera de anställda till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Bolaget.
  • Deltagarnas teckning ska ske senast den 3 juli 2019 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga teckningstidpunkten. Överteckning får inte ske.
  • Teckningsoptionerna ska emitteras till Deltagarna mot ett vederlag om 2,15 kronor per teckningsoption. Betalning för förvärvade teckningsoptioner ska ske inom tio bankdagar efter anmälan om förvärv till Bolaget.    
  • Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie av serie B i Bolaget mot betalning enligt en teckningskurs uppgående till ett belopp motsvarande en ökning om 100 procent av kurspriset om 49,30 kronor av Bolagets listade aktie av serie B per den 15 mars 2019. Teckningskursen ska aldrig understiga aktiens kvotvärde. Betalning för ny aktie i Bolaget ska ske kontant.
  • Teckningskursen som varje teckningsoption ger rätt att teckna aktier till ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid bl.a. split, sammanläggning och företrädesemissioner. De aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
  • Rätt till tilldelning för Deltagare förutsätter att Deltagaren vid tidpunkten för tilldelning är anställd i Bolaget eller har ingått avtal därom och inte vid tilldelningstidpunkten har informerat eller blivit informerad om att anställningen avses att avslutas. 
  • Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan högst 450 000 aktier komma att emitteras, vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,02 procent av Bolagets aktiekapital och röster.

 

Övrig information om Teckningsoptionsprogram 2019

Skälen till införandet av Teckningsoptionsprogram 2019 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt att teckna de nya teckningsoptionerna är att kunna skapa möjligheter för Bolaget att behålla nyckelpersoner samt övrig personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för de anställda. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera de anställda till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Bolaget.

Det är Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2019. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2019 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Fullständiga villkor för Teckningsoptionsprogram 2019 finns tillgängliga hos Bolaget och kommer även att publiceras på Bolagets webbplats senast tre veckor före årsstämman, vilket innebär att bland annat teckningskursen liksom antalet aktier av serie B som teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas i vissa fall.

 

Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med mer än 9/10 av de på årsstämman avgivna rösterna och företrädda aktierna.

Punkt 14 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att, under tiden fram till slutet av nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, besluta om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner inom ramen för bolagsordningens gränser mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars förenas med villkor som följer av 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Antalet aktier som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet får högst uppgå till tio (10) procent av aktiekapitalet som utgörs av aktier av serie B i Bolaget utgivna vid tidpunkten för årsstämman 2019. 

Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen äger bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt bemyndigandet samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler för att vid behov kunna finansiera Bolagets fortsatta tillväxt och expansion, med hänsyn till kostnads- och tidsaspekten eller önskan att i Bolagets intresse få in en eller flera större aktieägare i Bolaget. 

Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med mer än 2/3 av de på årsstämman avgivna rösterna och företrädda aktierna.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta vidta smärre justeringar av besluten

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är nödvändigt för registrering av besluten.

 

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut samt årsredovisning och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats senast tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress.

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor till Bolaget om de ärenden och förslag som ska tas upp på årsstämman.

Antal aktier och röster i Bolaget

I Bolaget finns vid utfärdandet av denna kallelse totalt 14 471 906 registrerade aktier, fördelat på noll (0) stamaktier av serie A och 14 471 906 stamaktier av serie B, representerande totalt 14 471 906 röster.

__________________________________

Uppsala i april 2019

Styrelsen

PiezoMotor Uppsala AB (publ)

För mer information, vänligen kontakta:

Adam Dahlberg, tillförordnad VD

adam.dahlberg@piezomotor.se

Certified Adviser

FNCA, Humlegårdsgatan 5, Stockholm. Telefon: +46 (0)8-528 00 399. E-post: info@fnca.se.

Om PiezoMotor

PiezoMotor är en världsledande utvecklare och producent av banbrytande mikromotorer baserade på piezoelektriska material. Teknologin möjliggör mycket kompakta motorer med hög precision vilket uppfyller allt högre krav på miniatyrisering. PiezoMotor driver samarbeten med stora globala bolag och levererar motorer till kunder över hela världen verksamma inom bland annat diagnostik, halvledarindustri och avancerade optiska mätningar.

Vid huvudkontoret i Uppsala har PiezoMotor sin egen anläggning för utveckling och produktion. Bolaget har en väl utbyggd och lönsam patentportfölj med över 60 patent. PiezoMotors aktie handlas på Nasdaq First North Stockholm.

www.piezomotor.com

Informationen i detta pressmeddelande är sådan information som PiezoMotor Uppsala AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU) nr 596/2014. Informationen lämnades enligt ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 3 april 2019 kl. 17:45 CEST.