EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Styrelsen i Acuvi AB (”Acuvi” eller ”Bolaget”) har idag, den 22 maj 2024, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 31 maj 2023, fattat beslut om en företrädesemission av högst 2 135 867 aktier om cirka 27,8 MSEK (”Företrädesemissionen”). Bolaget har i samband med Företrädesemissionen erhållit teckningsförbindelser från styrelse och ledning om cirka 5,1 MSEK, motsvarande cirka 18,5 procent av Företrädesemissionen, samt avsiktsförklaringar om cirka 3,7 MSEK, motsvarande cirka 13,3 procent av Företrädesemissionen från bland andra Handelsbanken Fonder. Vidare har Bolaget erhållit vederlagsfria emissionsgarantier om cirka 22,7 MSEK, motsvarande cirka 81,5 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är således säkerställd till cirka 27,8 MSEK, motsvarande 100 procent. Vidare avser styrelsen, villkorat av beslut vid årsstämman den 22 maj 2024 om emissionsbemyndigande, att med stöd av bemyndigandet besluta om en riktad nyemission av högst 1 715 385 aktier om cirka 22,3 MSEK till ShapeQ GmbH (”Riktade Emissionen”). Företrädesemissionen, tillsammans med den Riktade Emissionen som styrelsen avser att genomföra, innebär en kapitalanskaffning om totalt högst cirka 50,1 MSEK före emissionskostnader (”Emissionerna”). Teckningskursen i Emissionerna uppgår till 13 SEK per aktie. Emissionerna ska bland annat finansiera försäljnings- och marknadsföringsinsatser för accelererad expansion av Bolagets verksamhet samt stärka Bolagets finansiella ställning.
Bakgrund och motiv

Behovet av allt högre precision ökar inom bland annat medicinteknik, halvledarindustri och automation. Acuvi tillhandahåller unika teknologier och avancerade system för att stödja denna utveckling. Bolagets kunder tillverkar till exempel operationsrobotar, utrustning för tillverkning av halvledare och diagnostiksystem. Acuvi har egen lokal närvaro i Europa och USA. Huvudkontoret ligger i Uppsala.

Emissionerna avses stärka Acuvis balansräkning och skapa utrymme att nyttja det momentum som finns på marknaderna i Tyskland och USA, och som ytterligare förstärkts i samband med det letter of intent till samarbets- och royaltyavtal med det tyska bolaget Nanos Instruments som nyligen kommunicerats. Under det kommande året avser Acuvi stärka sälj- och marknadsföringsinsatser både på den tyska och amerikanska marknaden.

Vid fulltecknad Företrädesemission, tillsammans med den planerade Riktade Emissionen, tillförs Acuvi cirka 50,1 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Emissionslikviden, efter avdrag för emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 1,7 MSEK, är avsedd att användas till följande ändamål med ungefärlig andel angiven inom parentes:

1. Löpande verksamhet (40 %)
2. Utökad försäljning och marknadsföring (40 %)
3. Produktutveckling (10 %)
4. Stärkt balansräkning (10 %)

Företrädesemissionen

Styrelsen i Acuvi har idag, den 22 maj 2024, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 31 maj 2023, beslutat om en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Företrädesemissionen omfattar högst 2 135 867 aktier och genomförs till en teckningskurs om 13 SEK per aktie. Företrädesemissionen ska genomföras på i huvudsak nedanstående villkor.

Emissionsvolym: Vid full teckning tillförs Acuvi cirka 27,8 MSEK före emissionskostnader.

Avstämningsdag: Avstämningsdagen hos Euroclear Sweden AB för fastställande av vilka aktieägare som äger rätt att erhålla teckningsrätter infaller den 3 juni 2024. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter infaller den 30 maj 2024. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter infaller den 31 maj 2024.

Teckningsrätter: Företrädesemissionen ska ske med företrädesrätt för de som på avstämningsdagen är registrerade aktieägare i Bolaget. För varje en (1) befintlig aktie erhålles en (1) teckningsrätt. Tolv (12) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.

Teckningsperiod: Teckning av nya aktier ska ske under perioden från och med 5 juni 2024 till och med den 20 juni 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.

Handel i teckningsrätter: Handel i teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North Growth Market (”Nasdaq First North”) under perioden från och med den 5 juni 2024 till och med den 17 juni 2024.

Teckningskurs: 13 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

Handel i BTA: Handel i betald tecknad aktie (BTA) äger rum på Nasdaq First North från och med den 5 juni 2024 fram till 3 juli 2024

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden: Acuvi har erhållit teckningsförbindelser från styrelse och ledning uppgående till cirka 5,1 MSEK, motsvarande cirka 18,5 procent av emissionslikviden i Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget erhållit avsiktsförklaringar om cirka 3,7 MSEK, motsvarande cirka 13,3 procent av Företrädesemissionen från bland andra Handelsbanken Fonder. Därtill har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier om cirka 22,7 MSEK från ShapeQ GmbH, motsvarande cirka 81,5 procent av emissionslikviden. Bolaget har således erhållit teckningsförbindelser och emissionsgarantier om totalt cirka 27,8 MSEK, motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser samt garantiåtaganden. Teckningsförbindelserna och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

30 maj 2024 Sista dag för handel i aktien inkl.
teckningsrätt
31 maj 2024 Första dag för handel i aktien exkl.
teckningsrätt
3 juni 2024 Avstämningsdag i Företrädesemissionen
4 juni 2024 Beräknad dag för offentliggörande av
informationsmemorandum
5 juni Handel i teckningsrätter
2024 – 17 juni
2024
5 juni Teckningsperiod
2024 – 20 juni
2024
5 juni 2024 – Handel i BTA
3 juli 2024
26 juni 2024 Beräknad dag för offentliggörande av
preliminärt utfall i
Företrädesemissionen

Aktier, aktiekapital och utspädning

Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet med högst 1 067 933,5 SEK genom emission av högst 2 135 867 nya aktier, innebärande att aktieägare som inte väljer att delta i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädning om högst 7,69 procent.

Den Riktade Emissionen

Styrelsen i Acuvi avser, under förutsättning att årsstämman den 22 maj 2024 beslutar om föreslaget emissionsbemyndigande, fatta beslut om den Riktade Emissionen uppgående till 1 715 385 nya aktier. Den Riktade Emissionen avses genomföras till en teckningskurs om 13 SEK per aktie, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 857 692,50 SEK. Genom den Riktade Emissionen kan Bolaget komma att tillföras högst 22,3 MSEK före emissionskostnader.

Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt att anskaffa det nödvändiga kapitalet enbart genom företrädesemission men har gjort bedömningen att det, av flera skäl, är fördelaktigt för Bolaget och aktieägarna att delvis anskaffa ytterligare kapital genom den Riktade Emissionen. Skälet till det är bland annat att den Riktade Emissionen minskar behovet av garantiåtaganden i Företrädesemissionen och således även eventuell garantiersättning. Den Riktade Emissionen stärker även aktieägarbasen med en ny aktiv minoritetsaktieägare i form av ShapeQ GmbH, ett tyskt investeringsbolag, vilket bedöms ha signifikant kommersiellt såväl som strategiskt värde för Bolaget. Acuvis aktieägare bereds därtill möjlighet att teckna sig för aktier i Företrädesemissionen som beskrivits ovan.

Teckningskursen i den planerade Riktade Emissionen om 13 SEK motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen och har fastställts genom förhandling mellan ShapeQ GmbH och Acuvi, i samråd med finansiella rådgivare och genom analys av ett flertal marknadsfaktorer. Styrelsens bedömning är därför att teckningskursen är marknadsmässig med beaktande av rådande marknadsförhållanden.

För befintliga aktieägare uppkommer en utspädningseffekt som uppgår till cirka 5,82 procent. Villkoren för den Riktade Emissionen kommer att vara detsamma som i Företrädesemissionen. Beslut om den Riktade Emissionen kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Kommentar från Olof Stranding, VD för Acuvi:

“Jag är väldigt glad att genom den planerade Riktade Emissionen kunna få in en stark engagerad Tysklands-baserad ägare med stor tro på Acuvi. Det är också en väldigt stark signal att vi tar in 50 MSEK fullt garanterat utan vare sig garantiersättning eller kursrabatt. Tillsammans med ShapeQ och befintliga ägare har Acuvi nu väldigt goda förutsättningar att stärka vår sälj- och marknadsföringssatsning. Vi ser ökande krav på miniatyrisering och högre precision från marknaden vilket skapar ökad efterfrågan på våra produkter och tjänster.”

Kommentar från Johannes Köpple, VD för ShapeQ:

”Acuvi, kanske främst genom dotterbolaget PiezoMotor, verkar ha nått en mycket intressant punkt där bolaget kan accelerera tillväxten samtidigt som marginalerna ökar. Den nyligen genomförda affären med tyska Nanos illustrerar verksamhetens marginalpotential. Acuvi drar nytta av megatrender som precision och miniatyrisering och vi ser flera intressanta tillväxtmöjligheter framför oss – särskilt i USA och Tyskland. Eftersom Acuvi redan visar positiva kassaflöden och med de medel detta kapitaltillskott tillhandahåller, är Acuvi väl rustat för sin ytterligare expansion. Vi på ShapeQ är glada över att bli en del av denna resa.”

Informationsmemorandum

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget och information om teckningsförbindelser, garantiåtaganden kommer att framgå av det informationsmemorandum som Bolaget beräknas offentliggöra omkring den 4 juni 2024.

Rådgivare

Corpura Fondkommission AB (www.corpura.se) agerar finansiell rådgivare och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till Acuvi i samband med Emissionerna. Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Olof Stranding, VD

E-mail: [email protected]

Denna information är sådan information som Acuvi AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2024-05-22 kl. 08:00 CEST.

Om Acuvi AB

Behovet av allt högre precision ökar inom bland annat medicinteknik, halvledarindustri och automation. Acuvi tillhandahåller unika teknologier och avancerade system för att stödja denna utveckling. Våra kunder tillverkar till exempel operationsrobotar, utrustning för tillverkning av halvledare och diagnostiksystem. Acuvi har egen lokal närvaro i Europa och USA. Huvudkontoret ligger i Uppsala. Aktien handlas på Nasdaq First North Growth Market.

Certified Adviser: Corpura Fondkommission AB, Tel: +46 (0)72-252 34 51

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Acuvi i någon jurisdiktion, varken från Acuvis eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets hemsida efter att prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Market Rulebook.

Release